Que ce soit dans une société civile immobilière ou commerciale, le capital social constitue un élément important. C’est l’ensemble des sommes d’argent et biens que les actionnaires ou les associés mettent à la disposition de la société.
En contrepartie de ces apports, ils bénéficient de parts sociales ou d’actions selon la forme de la société. Ces parts sociales sont proportionnelles à l’apport de chaque associé. Par conséquent, le capital social détermine la répartition des pouvoirs ainsi que les droits au sein de la société. La loi peut établir un montant minimal pour la constitution d’une société. Cela dépend du type de société en question.
Le montant du capital social doit figurer dans les statuts. Il peut varier suite à une augmentation ou à une diminution du capital social. Il constitue un moyen de financement pour la société. Ce capital représente la base financière de l’entreprise. C’est une garantie pour les créanciers comme les banques ou les fournisseurs. Plus le capital social d’une société est important, plus ses créanciers sont assurés d’être payés.
Le capital social a donc un rôle majeur pour son image vis-à-vis de ses futurs partenaires. Il figure normalement sur l’ensemble des documents commerciaux de la société.
Éléments constitutifs du capital social
Le capital social se compose des différents apports réalisés par les associés. Pour former le capital social, deux types d’apports sont possibles. D’une part, il y a ce qu’on appelle l’apport en numéraire. C’est un apport matérialisé par de l’argent remis par les associés en vue de créer le capital social de la société.
Il y a trois possibilités pour effectuer l’apport en numéraire. Un compte bancaire peut être ouvert au nom de la société. C’est sur ce compte que le futur associé déposera la somme. Le dépôt peut aussi être effectué chez un notaire ou encore à la caisse des dépôts et consignation. D’autre part, l’apport en nature contribue également à la constitution du capital social. Le futur associé met à la disposition de la société un bien.
Dans ce contexte, il existe deux types de biens pouvant être apportés:
- Ce peut être des biens corporels comme des immeubles, des machines, le matériel.
- Ils peuvent être aussi des biens incorporels comme un fonds de commerce, un brevet, une clientèle.
Comparé aux apports en numéraire faciles à définir, un apport en nature nécessite une évaluation pour déterminer sa valeur. Cette évaluation est effectuée par un commissaire aux apports. Ce dernier peut être nommé par le tribunal de commerce ou par les associés à l’unanimité. Il faut que l’apporteur justifie la propriété du bien apporté.
La valeur du capital social
Le montant du capital social varie en fonction de la société. Le montant du capital social peut être symbolique, mais il peut en être autrement. Pour une société anonyme et une société en commandite par actions, un montant minimum est imposé par la loi. Il est de 37 000 euros ou 225 000 euros en cas d’offre au public de titres. Concernant la société à responsabilité limitée (SARL), la loi Renaud DUTREI du 1er août 2003 a apporté un changement radical. Le montant minimal pour la constitution de la société est passé de 7500 à 1 euro. Le but du législateur était de faciliter la constitution d’une société à responsabilité limitée.
Néanmoins, cela comporte des inconvénients. Lorsque le montant du capital social n’est pas conforme avec les exigences économiques du projet, il y a un risque. La responsabilité personnelle des associés fondateurs peut être engagée. Aucun capital minimum n’est obligatoire pour la constitution des autres sociétés. Ce sont la société à responsabilité limitée, la société en nom collectif, la société civile et la société par actions simplifiée.
Libération : la procédure à suivre
Les apports en nature sont intégralement libérés à la constitution de la société. Cependant, les apports en numéraire peuvent n’être libérés que partiellement à la constitution, puis le solde ultérieurement. Il est nécessaire de distinguer libération et souscription. Il y a d’abord la souscription au capital. C’est lorsque les associés s’engagent sur le montant de leurs apports, mentionnés dans les statuts de la société. La libération du capital correspond à sa mise à disposition ou à son versement effectif. La procédure de libération varie en fonction de la société.
Cas de la société à responsabilité limitée et de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée
La procédure est spéciale. Les associés versent leur apport en numéraire à hauteur minimum de 20% du capital souscrit lors de la constitution. Le solde est ensuite versé en une ou plusieurs fois à une date prévue dans les statuts. À défaut, il est versé à une date fixée par le représentant légal. Néanmoins, le délai ne peut excéder 5 ans à compter de l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Avant toute nouvelle souscription, le capital doit être totalement libéré.
Cas de la société par actions simplifiée
Les associés doivent libérer leur apport en numéraire à hauteur minimum de 50% du capital souscrit lors de la constitution. Le solde doit être versé, en une ou plusieurs fois, à une date prévue par les statuts. Sinon cela est fait à une date fixée par le représentant légal.
Les changements susceptibles d’affecter le capital social
En cours de vie sociale, le capital peut subir une augmentation ou une diminution. L’augmentation correspond à l’émission de nouvelles actions ou parts sociales ou à l’augmentation de celles-ci. L’augmentation du capital social peut provenir d’une décision volontaire des associés. C’est le cas lorsqu’ils veulent faire entrer un nouvel associé. Cette décision peut aussi résulter d’une contrainte de par la situation financière de la société. C’est le cas lorsque les fonds propres sont inférieurs à la moitié du capital social. La diminution du capital social peut être décidée suite à une baisse importante de l’activité d’une société.
